Eckpunkte des geplanten Kapitalanlage-Rundschreibens

Das von der Branche sehnlichst erwartete Anlage-Rundschreiben der Bafin zur Anlageverordnung steht weiter aus. Dieses hätte, wie der Bundesverband Alternative Investments (BAI) es in einer Infomail jüngst formulierte, nach diversen Verzögerungen dann doch Ende August veröffentlicht werden sollen. Dessen ungeachtet hat Universal-Investment den Konsultationsentwurf mit Experten unter die Lupe genommen. 

Betroffen von dem neuen Rundschreiben sind alle Institutionen, für die die Anlageverordnung (AnlV) gilt, also kleine Versicherungsunternehmen, inländische Pensionskassen, Pensionsfonds und berufsständische Versorgungswerke. Eine wesentliche Neuerung betrifft die Due Diligence im Investmentprozess. „Künftig sollen Anleger vor und während der Anlage prüfen, ob Investments mit den Anlagegrundsätzen vereinbar und für das Sicherungsvermögen geeignet sind“, erläutert Anna Izzo-Wagner von der Kanzlei Taylor Wessing. Ausdrücklich mit einbezogen sei dabei die Überprüfung des Managers sowie seiner externen Dienstleister. 

Kapitalverwaltungsgesellschaften (KVGen) und Asset Managern drohen damit nach Einschätzung von Universal-Investment kürzere Reporting-Zyklen, während auf Investoren mehr Dokumentationspflichten zukommen. Als Folge dieser Entwicklung geht Anna Izzo-Wagner davon aus, dass die betroffenen Investoren künftig „wohl vermehrt in Sondervermögen investieren“, die durch etablierte Kapitalverwaltungsgesellschaften und Asset Manager geleitet werden. „Bei mehr Reporting- und Dokumentationsaufwand haben größere Einheiten einen Vorteil gegenüber ihren Mitbewerbern.“ Unklar sei, inwieweit Investoren die Prüfpflichten delegieren können.

„Vor allem kleinere Institutionen werden Hilfe brauchen“, sagt Sarah Vanessa Schneider von Rödl & Partner Rechtsanwälte, „wer die Prüfpflichten an die KVG abgibt, könnte dort aber Interessenkonflikte riskieren.“ Auch die KVGen müssten sich darauf einstellen, künftig genauer unter die Lupe genommen zu werden. Vorbei sind nach Einschätzung von  Sarah Vanessa Schneider die Zeiten, als man sich auf gute Ratings bei den ins Auge gefassten Anlagen verlassen konnte. Das gehe jetzt nicht mehr, man müsse jedes Investment selber prüfen. 

Bei Universal-Investment wirft man vor diesem Hintergrund die Frage auf, ob eine doppelte Prüfung notwendig sei. Dr. Sofia Harrschar verweist darauf, dass die von Spezialfonds anvisierten Zielfonds schon heute durch die KVG durchleuchtet werden müssen. Die Abteilungsleiterin Product Solutions bei Universal-Investment sagt: „Wenn der Anleger das nach den gleichen Kriterien noch einmal machen müsste, würde das doppelt geschehen und wäre überflüssig.“ 

Die Investition in Kredite wird laut Universal-Investment nach den aktuellen Entwürfen des neuen Kapitalanlage-Rundschreibens nicht leichter. „Offene Spezialfonds, die in Loans investieren, fallen unter die 7,5-Prozent-Quote für sonstige Alternative Investmentfonds (AIF), sagt Dr. Sofia Harrschar und ergänzt: „geschlossene Fonds könnten, wenn sie direkt Kredite ausreichen, zwar theoretisch unter die Beteiligungsquote fallen, die Bedingungen dafür sind aber so eng gefasst, dass in den meisten Fällen doch nur die AIF-Quote in Frage kommt.“ So müssten Fonds bei der Vergabe von Darlehen ähnlich wie eine Bank agieren und die entsprechende Infrastruktur vorhalten. 

Kritisch sehen Experten die 30-Prozent-Grenze für Investitionen in unverbriefte Darlehensforderungen. „Für eine solche Grenze biete die Anlageverordnung keine Grundlage“, sagt Anna Izzo-Wagner. Ihren Angaben zufolge wurde in der AnlV-Entwurfsfassung eine Aufnahme noch diskutiert, dann aber verworfen. Sofia Harrschar merkt an, dass auf der Ebene offener Spezialfonds grundsätzlich eine Grenze nachvollziehbar sei, weil eine gewisse Liquidität gebraucht werde. „Unklar ist aber, ob offene Spezialfonds weiter in Zielfonds investieren dürfen, die zu 100 Prozent in Loans investiert sind“, sagt sie, „da fehlt eine Klarstellung.“