Der Reifeprozess von Solvency II ist noch nicht abgeschlossen

Zum 1. Januar 2016 ist das neu strukturierte Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG) in Kraft getreten. Der Gesetzgeber stand damals vor der Herausforderung, die seit Jahren geplante Solvabilität-II-Richtlinie, besser bekannt als „Solvency II“, umzusetzen. Das Ergebnis ist laut Branchenexperten eine Gesetzesänderung von grundlegender Bedeutung und mit weit reichenden praktischen Auswirkungen. Denn das neue Gesetzespaket brachte für die Anwender, die großen Versicherungs- und Rückversicherungsunternehmen in Europa, erhebliche Änderungen im Bereich der Kapitalanforderungen, des aufsichtsbehördlichen Überprüfungsverfahrens, der Marktdisziplin und auch bei den Veröffentlichungspflichten mit sich. 

Wenn von Solvency II die Rede ist, ist damit weniger ein Gesetzespaket im herkömmlichen Sinne gemeint. Vielmehr sind die Vorgaben in Gesetzen, in europarechtlichen Vorgaben und in untergesetzlichen Vorgaben gefasst. Sie fußen auf einem umfassenden und verzweigten Geflecht von Regelungsvorgaben, die auf europaweiter Ebene und auch auf nationaler Ebene verstreut sind. „Es lässt sich von einem neuen Level der Komplexität sprechen“, sagt Dr. Einiko Franz vom Prüfungs- und Beratungshaus PWC heute. Der Rechtsanwalt und Steuerberater ist am Standort Köln als Local Partner für die Rechts- und Steuerberatung von Versicherungsunternehmen und Versicherungsgruppen nationaler und internationaler Art tätig.
Im Gespräch mit portfolio institutionell gibt Franz einen Überblick über den aktuellen Stand von Solvency II. Und er versucht, sich in die Position ­eines nicht ganz so fachkundigen Lesers hineinzuversetzen: „Für denjenigen, der sich nicht täglich mit der Materie befasst, müssen die einzelnen Rechtsquellen wie ein Flickenteppich anmuten“, sagt er mit Blick auf Solvency II. In dem Satz schwingt die Hoffnung mit, dass die neue Kommentarlandschaft zum Versicherungsaufsichtsgesetz, an der Franz als Autor beteiligt ist, „hoffentlich auch zu etwas mehr Klarheit, Transparenz über die einzelnen Rechtsquellen führt“. 

Für Einiko Franz und sein Team spielt im Tagesgeschäft bei der Beratung von Versicherungsunternehmen zu steuerlich relevanten Implikationen die Umsetzung der Vorgaben zu Solvency II eine wesentliche Rolle. Dabei geht es um die Bewertung von Kapital­anlagen, die vertragliche Gestaltung von anrechenbaren Eigenmitteln und die Auswirkungen einzelner Kapitalanlagen in Bezug auf das Zielsolvenzkapital (Solvency Capital Requirement, SCR), wie es in Säule I verankert ist. Gemäß der Rahmenrichtlinie wird das SCR dabei prinzipiell so bestimmt, dass die Ruinwahrscheinlichkeit des Unternehmens für das Folgejahr maximal 0,5 Prozent beträgt, oder anders ausgedrückt, dass den Versicherungsnehmern eine technische Sicherheit von 99,5 Prozent dafür garantiert wird, dass alle im Folgejahr anfallenden Zahlungsverpflichtungen inklusive der Folgeverpflichtungen seitens des Unternehmens bedient werden können. 

Dr. Reiner Will, Geschäftsführer der Rating-Agentur Assekurata, verfügt über Expertise, wenn es darum geht, den Gesundheitszustand der deutschen Lebensversicherer im Lichte von Solvency II einzuschätzen. In einem Interview mit dem Magazin der Deutschen ­Aktuarvereinigung entgegnete Will im September 2017 auf die Frage, wie er den Gesundheitszustand der deutschen Lebensversicherer bewertet: „Es kommt darauf an, woran man die Gesundheit messen will. Zieht man die unter dem neuen Aufsichtsregime Solvency II neu formulierten SCR-Quoten zu Rate, dann erscheint die Branche recht gesund.“ Alle Lebensversicherer erfüllten derzeit die Eigenmittel­anforderungen, zum Teil sogar um ein Vielfaches. Gleichwohl sei dies nur ein Kriterium der Diagnose. Denn die Niedrigzinsen setzten allen Lebensversicherern zu. „Vor allem denjenigen“, so Will, „die über große beziehungsweise wachsende Bestände an klassischen Lebensversicherungen verfügen. Hier bereiten insbesondere die steigenden Aufwendungen für die Zinszusatzreserve (ZZR) Sorge“, betont Will. „Dies kommt unter anderem immer mehr in den Rohüberschüssen zum Ausdruck, die zum Teil bereits negativ ausfallen. So sinnvoll die zeitlich vorgezogene Stärkung der Reservierung im Niedrigzinsumfeld über die ZZR ist, desto kritischer muss man über die Dosierung nachdenken.“ Es liege am Gesetzgeber, hier Abhilfe zu schaffen. 

Zuletzt haben sich mehrere Unternehmen ganz oder teilweise von ihrem Lebensversicherungsgeschäft getrennt. Reiner Will erläutert, dass beim Thema „Run-off“ zuvorderst die Varianten „Übertragung von Beständen“ oder „Veräußerung ganzer Versicherer“ im Blick ­seien. Dabei sei das Thema vielschichtiger. Insgesamt werde das Thema „Run-off“ an Dynamik gewinnen. Nachhaltige Treiber für diese Veränderung, die unter anderem bei den zur Munich Re gehörenden Lebensversicherern Ergo und Victoria anstehen könnten – Munich Re liebäugelt mit einem Verkauf an eine Run-Off-Plattform –, seien ­unter anderem zu geringe Produktrentabilität, zu geringe Bestandsgrößen oder wachsende Regulierungsaufwendungen. 

Damit zurück zu PWC-Mann Einiko Franz, der Herausforderungen und erheb­liche Unsicherheiten für die Anwender von Solvency II sieht. Diese ergeben sich nach Einschätzung von Franz in der täglichen Praxis beispielsweise im Umgang mit unbestimmten Rechtsbegriffen. Der Grund: Solvency II ist ein prinzipienbasiertes Rechtsnormensystem und bedient sich einer Vielzahl von unbestimmten Rechtsbegriffen. Diese schaffen für die Unternehmen häufig nicht die notwendige Rechtssicherheit, weiß PWC-Fachmann Franz, sie bewirken teilweise eher das Gegenteil. Das betrifft unter anderem den ­sogenannten Verhältnismäßigkeitsgrundsatz. Damit versucht die ­Finanzaufsicht die Arbeit der Unternehmen zu erleichtern, indem sie an vielen Stellen so ausgerichtet ist, dass die Versicherungskonzerne entsprechend ihres unternehmensindividuellen Risikoprofils nur bestimmte Anforderungen zu erfüllen haben. Mit Blick auf die praktischen Erfahrungen hat Franz aber den Eindruck, dass die Bafin ­gerade in diesem Rahmen einen zum Teil eher strengen Ansatz verfolgt. 

Zwar räumt Franz ein, dass es in einzelnen Bereichen auch auf die Größe der Unternehmen zugeschnittene Vereinfachungen gibt. Aber das sei nicht überall der Fall. „Dort, wo man den Proportionalitätsgrundsatz in etwas stärkerer Weise anlegen könnte, scheint die Bafin noch nicht überall willens zu sein, einfachere Regelungen gelten zu lassen“, so der Experte. Danach befragt, ob sich das alsbald ändern wird, entgegnet Franz: Insgesamt müsse man abwarten, wie sich „die sicherlich auf beiden Seiten bestehenden Unsicherheiten hinsichtlich der rechtstatsächlichen Umsetzung des Solvency-II-Regimes beherrschen lassen“. Zudem werde die nationale Aufsichtsbehörde ohnehin weiter laufend beobachten, inwieweit die Anwendung des Proportionalitätsgrundsatzes zu interessengerechten Ergebnissen führt. 

Bevor wir tiefer in anstehende Korrekturen von Solvency II einsteigen, zunächst Grundsätzliches: Im Solvency-II-Regime unterscheidet man zwei Regelungsblöcke, die einerseits der Europa-Ebene und andererseits der nationalen Ebenen entspringen. Präziser gesagt ergeben sich die Vorgaben unter anderem aus der Solvency-II-Rahmenrichtlinie. Sie galt nicht unmittelbar in Deutschland, sondern musste erst durch entsprechende nationale Gesetzgebungsakte in geltendes Recht überführt werden. Das erfolgte in der Bundesrepublik durch die Einführung des neuen Versicherungsaufsichtsgesetzes 2016. Aufgrund der neuen Vorgaben mussten auch einzelne Verordnungen des Bundesministeriums für Finanzen, zum Beispiel die Anlage­verordnung, die Kapitalausstattungs-Verordnung und die Bericht­erstattungs-Verordnung, neugefasst werden, erläutert Franz rück­blickend. Daneben spielt auf Europa-Ebene die Delegierte Verordnung eine zentrale Rolle. Sie enthält wesentliche Konkretisierungen der Solvency-II-Rahmenrichtlinie. Ihre Vorgaben gelten unmittelbar in den jeweiligen Mitgliedstaaten. 

Durch die unmittelbar geltende delegierte Verordnung versucht man auf europäischer Ebene einen einheitlichen Standard zu schaffen. Das war in der Vergangenheit in einzelnen Fällen nicht der Fall. Vielmehr haben die unterschiedlichen nationalen Gesetzgeber unterschiedliche Aufsichtsstandards geschaffen und damit ihr eigenes Süppchen gekocht. Solvency II soll das weitgehend beseitigen. Die ­nationalen Aufsichtsbehörden widmen sich allerdings auch weiterhin den lokalen Erfordernissen ihrer Schutzbefohlenen. Da bildet auch die Bafin keine Ausnahme und veröffentlicht weiterhin zu einzelnen Themengebieten Auslegungsentscheidungen, Rundschreiben und Merkblätter. Damit werden die europarechtlichen Vorgaben weiter konkretisiert. Das betrifft zum Beispiel die MaGo, die Mindestanforderungen an die Geschäftsorganisation. Oder auch das Kapitalanlagerundschreiben, das gerade noch in der Konsultation ist. „Mit der Einführung von Solvency II sind wir von einem reglementierten Bereich zu einer prinzipienbasierten Regulierung übergegangen“, sagt PWC-Partner Franz und ergänzt, dass das den Nutzern mehr Gestaltungsfreiheit bei den Kapitalanlagen verschaffe. 

Ein integraler Bestandteil der Solvency-II-Richtlinie besteht darin, dass es an verschiedenen Stellen Review-Prozesse geben wird. Aus dem Grunde seien auf Dauer auch Anpassungen im regulatorischen Umfeld für Kapitalanleger zu erwarten, sagt Franz voraus. Daneben könne sich Änderungsbedarf immer auch ad hoc auf Grund besonderer Entwicklungen ergeben, wie zum Beispiel aus der Diskussion der Eigenmittelunterlegung von Staatsanleihen im Standardmodell in Höhe von null Prozent. 

„Derzeit werden die Vorgaben der Delegierten Verordnung zur Standardformel, die zur Berechnung des SCR verwendet wird, einem Review-Prozess unterzogen, betont Franz und verweist auf die dafür zuständige Europäische Aufsichtsbehörde für das Versicherungs­wesen und die betriebliche Altersversorgung, kurz Eiopa. Im Rahmen dieses Review werden auch die Unternehmen einbezogen. Sie ­können Stellungnahmen zu Diskussions- und Konsultationspapieren einreichen. Erst am 31. August ging die jüngste Konsulta­tionsphase zu Teilaspekten des Standardmodells zu Ende. Darin geht es unter anderem um vereinfachte Berechnungen, die Reduzierung der Abhängigkeit von externen Kredit-Ratings in der Standardformel, Risikominderungstechniken und auch die Behandlung von Risiko­positionen, die von dritten Parteien garantiert werden. Der überge­ordnete Review-Prozess soll bis Ende 2018 beendet werden. 

Darüber hinaus steht die Behandlung von Forderungen gegenüber regionalen Regierungen und lokalen Aufsichten auf dem Prüfstand. Der Standardüberprüfungsprozess werde peu à peu auf weitere Parameter der Standardformel ausgeweitet, erläutert Franz und gibt dem Kind einen Namen: Bis Ende 2017 soll ein weiteres Konsultationspapier veröffentlicht werden. Das wird dann zum Beispiel auch Themen rund um das Gegenpartei-Ausfallrisiko, Zinsrisiko, strategische Beteiligungen und noch einige andere Punkte, die für Kapitalanleger interessant sind, umfassen. Daneben stehen noch ­weitere Projekte oder Überprüfungen auf der Agenda der Aufsichtsbehörden. Das betrifft zum einen die Überprüfung der Ultimate Forward Rate, das ist der Zinssatz, der – vereinfacht gesagt – in 60 ­Jahren erwartet wird. Und auch Vorschriften der Gruppenaufsicht werden überprüft. 

Die Europäische Aufsichtsbehörde für das Versicherungswesen und die betriebliche Altersversorgung will eine einheitliche Anwendung aufsichtsrechtlicher Vorgaben in den Mitgliedstaaten sicherstellen. Eigens dafür können die Versicherer, die nationalen Aufsichtsbehörden oder andere Stakeholder Fragen bezüglich der Solvency-II-Richtlinie und den entsprechenden weiteren europäischen Umsetzungs­akten formulieren. Man spricht hier von einem Q-&-A-Verfahren. Zuletzt hat Eiopa am 13. Februar 2017 Fragen in einem solchen Lernprozess beantwortet. 

Im März wiederum veröffentlichte die Bafin Hinweise zum Solvency-II-Berichtswesen für Erst- und Rückversicherer, wie es in der dritten Säule von Solvency II verankert ist. So fordert das Regelwerk zum einen eine narrative Berichterstattung gegenüber der Aufsichtsbehörde im Turnus von höchstens drei Jahren. Der Zyklus wird aber durch die ­Bafin unternehmensindividuell festgelegt. Dieser regelmäßige ­aufsichtsrechtliche Bericht enthält sowohl qualitative als auch quantitative Informationen. Daneben gibt es eine narrative Berichterstattung gegenüber der Öffentlichkeit, die sich insbesondere hinsichtlich der zu berichtenden Informationen und dem Detailgrad vom regelmäßigen aufsichtsrechtlichen Bericht unterscheidet.
Das narrative Berichtswesen umfasst insbesondere den Orsa-Bericht (Orsa steht für „Own Risk and Solvency Assessment“). Dieser enthält Informationen zur unternehmenseigenen Risiko- und ­Solvabilitätsbeurteilung und nimmt neben den Aktiva auch die Passivseite ins Visier. Auf diese Weise sollen Versicherungsunternehmen regelmäßig ihre, wie der Gedanke bereits vorweggreift, unternehmenseigene Risiko- und Solvabilitätssituation beurteilen. Darüber hinaus müssen die Solvency-II-Nutzer die sogenannten Quantitative Reporting Templates (QRTs) ausfüllen. Dieses europaweit vereinheitlichte Reporting hat entweder viertel- oder jährlich zu erfolgen. 

Mit Blick auf Orsa gab Dr. Peter-Henrik Blum-Barth, Hauptabteilungsleiter Kapitalanlagen Liquide Assets der SV Sparkassen­Versicherung, zu bedenken, dass man unter Solvency II nicht nur das regulatorisch vorgeschriebene Eigenkapital der jeweiligen Anlageklassen mitbringen, sondern auch nachweisen muss, dass man die Anlageklassen beherrscht. Insofern müssten die Anwender beispielsweise eine sogenannte Investmentrisikoleitlinie aufstellen. Sie ist Teil des Orsa. Laut Bafin müssen die Unternehmen dafür sorgen, dass sie ständig ihre Solvabilitätskapitalanforderung (SCR) und ihre Mindestkapitalanforderung (MCR) mit anrechnungsfähigen Eigenmitteln bedecken können. Ob dies der Fall ist beziehungsweise welche Maßnahmen notwendig sind, wird im Rahmen des Orsa beurteilt. 

Interessanterweise hat die Bafin in ihrem Schreiben vom März 2017 ihre Erwartungen an die quantitative Berichterstattung durch die QRTs und an die narrative Berichterstattung durch die regelmäßige Berichterstattung gegenüber der Aufsicht und der Öffentlichkeit sowie den sogenannten Orsa-Bericht weiter konkretisiert, erläutert PWC-Experte Einiko Franz: „Man kann sagen, dass die Hinweise ­wesentliches Orientierungsmerkmal für die Unternehmen bei der ­Erfüllung ihrer Reporting-Verpflichtungen sind.“ 

Solvency-II-Anwender müssen seit 2016 zusätzliche Informationspflichten erfüllen, die auch ihre Kapitalanlagen betreffen. Adressat ist hier die Europäische Zentralbank. Versicherer erfüllen ihre Informationspflicht grundsätzlich, indem sie zusammen mit der Solvency II-Meldung die QRTs mitsamt der EZB-Erweiterungen und EZB-Templates bei der Bafin einreichen. Die EZB erhebt auf dieser Basis Daten für ihre monetären und finanziellen Statistiken. Und sie führt auf dieser Grundlage regelmäßige und auch Ad-hoc-Analysen durch, um damit zur Stabilität des Finanzsystems beizutragen. „Aus der ­Praxis kann ich berichten, dass die Berichterstattungserfordernisse deutlich umfangreicher geworden sind als das früher der Fall war. Sie stellen auch erhöhte Anforderungen an die Datenqualität, den Datenumfang sowie den Datendetailierungsgrad. Zusätzlich müssen die Anforderungen auf Seiten der Anwender mit deutlich ­höheren ­Personalkapazitäten begleitet und prozessual unterlegt ­werden“, erklärt Einiko Franz. Für die Beschäftigten in der Assekuranz heißt das, den Reifeprozess von Solvency II mit Wachsamkeit und auch Geduld zu begleiten.