Depotbank-Rundschreiben sorgt für Nachwehen

Modell eins oder zwei? Die Wahl zwischen den im Depotbankrundschreiben vom Juli 2010 aufgeführten Modellen für die Anlagegrenzprüfung war für die Betroffenen eine Qual. Im Modell eins kann die Depotbank auf das Fondsbuchhaltungs- und das Anlagegrenzprüfungssystem der KAG zugreifen. Im aufwendigeren Modell zwei sind eigene Systeme vorzuhalten. Möglich ist auch eine Kombination. Seit der Umsetzung, die ein Jahr nach dem Rundschreiben erfolgte und deren Stand dieses Jahr auf Bafin-Anweisung hin überprüft wird, sind die größten Schmerzen abgeklungen. Für Nachwehen sorgt jedoch eine anstehende Änderungsverordnung.

Für den Bedarf an einer Änderungsverordnung sorgt die Drittverwahrung beziehungsweise die Überwachung der Verwahrkette. Die Punkte IV (Drittverwahrung), V (Haftung der Depotbank für ein Verschulden des Drittverwahrers) und VI (Sorgfältige Auswahl des Drittverwahrers und regelmäßige Überwachung) des Depotbank-Rundschreibens sind nur schwer mit der Drei-Punkte-Erklärung in Einklang zu bringen. Alle die nicht über ein eigenes Depotbankennetz in der ganzen Welt verfügen, müssen von den Drittverwahrern die Dokumentationen zur Drei-Punkte-Erklärung einfordern. „Dies fällt außerhalb Europas, wo unterschiedliche Rechtsordnungen aufeinanderprallen, schwer“, so Thorsten Gommel von PWC. Gommel spricht von einer Beweislastumkehr, die als Reaktion auf den Madoff-Skandal zu verstehen ist. Nun müssen die Depotbanken nachweisen, alles dafür getan zu haben, dass nach bestem Ermessen keine Assets verloren gehen können. „Zusammen mit der AIFM-Richtlinie, die wie die Änderungsverordnung im April erscheinen soll, verschärfen sich die Anforderungen an die Depotbanken deutlich. Das Depotbank-Rundschreiben war nur der Anfang“, so Gommel, der hinzufügt, dass der Spielraum des Gesetzgebers für die Übernahme der Richtlinie in die deutsche Gesetzgebung gering ist. Eine Lösung für die Probleme mit der Drittverwahrung kann in Kooperationen liegen. Hauck & Aufhäuser-Partner Michael O. Bentlage erklärt: „Eigene Lagerstellen im Ausland zu betreiben, hat sich für Hauck & Aufhäuser als ineffizient erwiesen. Um die Unterverwahrung im Ausland wird sich darum ein Global Custodian, mit dem wir künftig zusammenarbeiten werden, kümmern.“

Betroffen vom Rundschreiben sind insbesondere mittelgroße Depotbanken. Für diese Verwahrer reicht Modell eins – anders als für die mit maximal zwei KAGen zusammenarbeitenden kleinen Depotbanken – nicht aus. Branchenexperten befürchteten aber, dass die mittelgroßen Depotbanken bei Modell zwei im Wettrüsten mit den Global Custodians, für die Modell zwei schon gelebte Praxis ist, auf der Strecke bleiben könnten. Die Bafin stellte klar, dass die Depotbank im Modell zwei eigenes Fondsbuchhaltungs-System oder eine Schattenbuchhaltung benötigen sowie die Anteilswertberechnung nachrechnen können muss. Falls die dafür erforderlichen Systeme nicht vorhanden sind, kann sie auf die Systeme der KAG – Modell eins – zurückgreifen und wird in die Pflicht genommen, zumindest die Richtigkeit der Anteilswertberechnung nachzuvollziehen.

„Durchgesetzt hat sich Modell zwei, also die unabhängige Berechnung. Modell eins nutzt nur eine Minderheit“, berichtet Gommel von PWC. Gelebt werden aber auch Mischmodelle. „Ein Mischmodell bietet sich an, wenn eine konzerneigene KAG vorhanden ist, aber auch Drittfonds bestehen, zu deren KAGen keine gesellschaftsrechtlichen Verflechtungen bestehen“, so Gommel. Für eine solche Umsetzung hat sich zum Beispiel die SEB entschieden. „Wir haben das Depotbank-Rundschreiben umgesetzt und nutzen nun beide Modelle“, sagt Jörg Joachims von der SEB. „Bei unseren eigenen Fonds greifen wir auf die KAG zurück und machen eine Plausibilitätsprüfung“, fügt er hinzu. Für die Anlagegrenzprüfung bei Fonds von nicht konzerneigenen KAGen nutzt die SEB ein marktübliches System. Für Modell zwei hat sich auch Hauck & Aufhäuser entschieden. „Für uns hat die Depotbankfunktion eine strategische Bedeutung. Darum haben wir uns für Modell zwei entschieden“, teilt Bentlage mit. 
Eine weitere Variante: Outsourcing. Diesen Weg beschreitet die Hamburger Sparkasse. Die Haspa nutzt im Rahmen der Anlagegrenzprüfung des Depotbankgeschäfts BNY Mellon als technischen Dienstleister. Betroffen ist ein Spezialfondsvolumen von 1,4 Milliarden Euro. Im Rahmen dieses Mandats unterstützt die BNY Mellon Service KAG die Haspa bei der bewertungstäglichen Prüfung der gesetzlichen und vertraglichen Anlagegrenzen von Spezialfondsmandaten. „Fünf solcher Mandate sind nun live“, so Gommel. Er erwartet, dass in den nächsten sechs Monaten noch weitere ein bis zwei Adressen folgen.
portfolio institutionell newsflash 14.03.2012/pe