Ein erhebliches Maß an Bürokratie

Christian Wutz, Geschäftsführer der Société Générale Securities Services in Deutschland (SGSS), erläuterte in seinem Vortrag auf den portfolio masters nachdrücklich das Ziel der AIFM-Direktive, wonach bislang unregulierte Manager von Alternativen Investmentfonds (AIF) gemeinsam mit bereits regulierten Managern einem einheitlichen Regelungsrahmen unterworfen werden.
Mit der Einführung des KAGB kommt es nicht nur bei der Bezeichnung von Kapitalanlagegesellschaften (KAGen), die nunmehr Kapitalverwaltungsgesellschaften (KVGen) heißen, vorausgesetzt die Bafin hat die Zulassung erteilt, zu Veränderungen. Der „gute, alte Spezialfonds“ heißt neuerdings „offener inländischer Spezial-AIF mit festen Anlagebedingungen“, wie Christian Wutz beiläufig und mit einem Hauch Ironie bemerkte. 

Eine Konsequenz aus der Umbenennung sei, dass die Bezeichnung nun in sämtlichen Verträgen überarbeitet werden müsse. Dieser Aufwand sei noch hinnehmbar, so der SGSS-Geschäftsführer. Wenn man sich allerdings vor Augen führt, welcher Arbeitsaufwand auf die Asset-Management-Seite und die KAGen/KVGen im Hinblick der neuen Prospektpflicht einprasselt, könne den Akteuren das Lachen vergehen. Wutz zufolge muss künftig für jeden Spezialfonds ein Verkaufsprospekt erstellt und bei der Bafin eingereicht werden, auch wenn der Fonds nicht öffentlich zum Verkauf angeboten werde. Das sei einer der größten Wermutstropfen, der nach der monatelangen Diskussion um das KAGB übrig geblieben ist. 

Anhand dieser Anforderung geht ein erhebliches Maß an Bürokratie einher, betonte Wutz. Bei der Société Générale mit ihren fast 650 Spezialfonds müssen demnach 650 Prospekte  erstmals erstellt werden. Angesichts zahlreicher Insourcing-Mandate liegt die meiste Arbeit primär bei den Kunden. In dem Zusammenhang müsse der Asset Manager eingebunden werden. Nach Darstellung des SGSS-Geschäftsführers gelte es zunächst, alle involvierten Asset Manager zu bitten, ihre Anlagestrategie auszuformulieren. Das sei allerdings schon deshalb schwierig, weil man immer wieder mit kleinen Nischenanbietern in Amerika oder Asien zu tun habe, die es nicht gewohnt seien, Prospekte zu erstellen. Der gesamte Prozess sei sehr zeitaufwändig und koste viele Ressourcen, so Wutz, der die Sinnhaftigkeit für den Endinvestor in Frage stellte. 

Mit dem KAGB komme es auch zu einer Einführung einer Genehmigungspflicht durch die Bafin für Änderungen der Vertragsbedingungen, wie etwa Änderungen der Anlagestrategie oder Änderungen der Kostenklauseln. Diese sind zukünftig der Finanzaufsicht vorab vorzulegen – sie erhält ein einmonatiges Widerspruchsrecht. Die bestehende Möglichkeit zur kurzfristigen Anpassung der Anlagestrategie und die Flexibilität der Anlageform „Spezialfonds“ werden somit für wesentliche Änderungen eingeschränkt. Für bestehende Spezialfonds müssen die an das KAGB angepassten Vertragsbedingungen der Bafin im Rahmen des Erlaubnisantrags als AIF-KVG vorgelegt werden.

Auch auf Seiten der Spezialfondsanleger kommt es zu einer Reihe von Veränderungen, wie Christian Wutz betonte. Ein Aspekt sei der zunehmende administrative Aufwand bei der Verwaltung von Spezial-AIF angesichts der Genehmigungsbedürftigkeit von Anlagebedingungen und der Erfordernis umfangreicher Anlegerinformationen. Anteile an offenen Spezial-AIF dürften nur noch an „professionelle Anleger“ gemäß der Definition der MiFid-Richtlinie vertrieben sowie von „semi-professionellen Anlegern“ erworben werden. Positiv zu werten sei, dass nunmehr auch natürliche Personen bei Vorliegen der Voraussetzungen Anleger in Spezial-AIF werden können. Was die Depotbanken betrifft, sie werden künftig als „Verwahrstelle“ bezeichnet, wobei zwischen OGAW- und AIF-Verwahrstelle unterschieden werden müsse. Während die Pflichten der OGAW-Verwahrstellen weitgehend unverändert bleiben, erstrecken sich die Pflichten der AIF-Verwahrstelle sowohl auf verwahrfähige als auch nicht verwahrfähige Vermögensgegenstände.